一九三八年农历三月，日寇北犯，位于通榆公路上的重镇之一上冈，便成了敌人侵略的重点目标，敌轰炸机连续袭击，掩护其侵略军进犯，使上冈人民处在水深火热之中。

日机首次轰炸上冈是一九三八年农历三月二十六日上午九时左右。得悉敌机袭击附近城镇的上冈群众，正忙于跑反。听到“隆隆”的飞机声后，随即扶老携幼向镇外分散隐蔽。刹那间，一架飞机出现在东南上空，由西南向西北，再由西北掠过都天庙屋顶窜向东南，对着紧靠着三宫殿东边——“张义记棉花栈”的三层大楼轰炸。这时，北坝街上“四海春茶社”的刘兴伯朝东跑，还未来得及隐蔽，就被敌机抛下的炸弹炸掉了头颅，腿子被炸了贴在三宫殿的墙上。许多跑反的群众被炸弹震晕，晕倒在地。张义记大楼东边小河内住有糖船和铜扎匠船、配称船、小渔船等，因大楼是轰炸目标，他们则备受灾害。如有一只磨剪刀的小船，男的一早出去干活未归，老婆和两个孩子在船上，女的头被炸得模糊不清，胸膛被炸开，胳膊和腿子都被炸断。两个孩子的衣服和尸体被炸在四周。船被炸得破烂不堪。与此同时，从乡下上街收灰的几只灰船住在小河口，有六、七个农民亦被炸死。离上冈十几里的金墩农民吉其祥听说鬼子要来了，起早走到北大桥东边的小沿河口，遇到北坝街上“广和烟店”的一个烧饭工人，两人一见敌机扫射就立即隐蔽，结果两人一起被炸死。

日机第二次轰炸上冈是在农历三月二十八日上午。这次敌机是成中队、大队来袭击的。不仅疯狂地用排弹对上冈进行轰炸，并用机枪对下扫射，以掩护其侵略进犯。这天上午九时许，南来的敌机约十架，自冈小大楼的上空，经胡家园，过中心街陈氏宗祠屋顶，绕向都天庙奔东北，沿线排弹直落，浓烟滚滚，接着敌机又从上冈东南的魁星楼阁，经沧浪池上空，过西大桥，到俞家庄，继而又由中心街，经陈晓园家大楼屋顶，过陈继德家大楼上空，连续对上冈进行狂轰滥炸。当时的上冈到处是烈焰冲天，哭声恸地，街头巷尾被炸得坑坑洼洼，墙头屋面被扫射得千疮百孔。一些跑不动的老弱妇孺，更是活活遭殃，有的被炸死，有的被炸伤。老中医陈羽杨的母亲，织席子张玉生的母亲，都是七十以上的人了，一个屁股被炸通而死，一个左腿被炸成洞而死。一个正在北大桥东河口船头上撒网的渔民，遇到敌机迎头扫射，当即倒进河里，河水一片嫣红；织席子的妇女王大凤被炸死在“都天庙”内；做豆腐的高四十子和王生宏，跑反时被炸死在俞家庄；摇麻花的陈三十子被炸死在胡家花园；游河跑反的青年周向才，被机枪扫射死在凌家大河湾里。当时，惨状目不忍睹。

当日，日寇进犯，前敌伪抵进上冈，上冈的群众奋起反击自卫，以仇奎胜为领导的保商团三十余人，在上冈镇南徐家河阻击敌人，激战了一夜，杀伤了一些敌人。最后，终因寡不敌众，仇奎胜等牺牲。

次日，敌人占领上冈，拆搬附近群众草房柴草，堆积桥面，浇上汽油，将北大桥烧毁，切断盐阜交通。继而对躲避不及的老弱妇孺以及手无寸铁的居民进行奸淫抢掠，血腥屠杀洗劫。瞎子高鹤三，被日寇抓去，敲牙割舌，铁丝穿手，刺开胸膛，尸体扔进“龙王塘”里。居民许大宝被日寇抓去后，日寇要他用箩筛捧着抢来的鸡蛋。由于筛小蛋多，把筛底压坏，蛋掉在地上打碎了。日寇气急败坏，先是一阵毒打，再用铁丝穿透手腕，拖到鬼子窝里，不但不给吃喝，还日晒夜露，最后活活戳死，推下棉花沟。被日寇枪杀刀戳而死的，还有开竹厂的朱长庚、朱长明弟兄，开饭馆的郭文祥和陈四奶奶、挑水的张保和、管保林母子，打更的岳丁如，长菜的施保村，卖菜的杨以发，卖膨糖糕的王克佣，摊贩刘小喜母子……。那时的上冈，屋里屋外、路边沟塘、厕所里、垃圾堆上，到处是尸体。镇东边的龙王塘里，尸体像柴把子似的堆放着吗，有的漂在水上，有的半截子倒栽在水里，有的身首异处。日寇在上冈不仅屠杀了许多无辜的百姓，还兽性大发，大肆奸淫。他们把躲避不及的妇女抓住三十多人，逼迫妇女裸体，要她们在大缸里洗冷水澡，然后拖去轮奸。有个妇女，被轮奸后，又被畜生们用刺刀挑破小腹，浇上汽油燃烧……。强盗们在上冈作恶不算，又下乡扫荡，见房就烧，见人就杀，见物就抢。一次，敌人在上冈东南陆家坎抢掠，正在田里割麦的陆鸿章的大女儿吓得滚在小水沟里，敌人威逼她上岸，她不肯，就被一枪打死在水沟里。

日寇自一九三八年农历三月二十八日侵占上冈直至是年六月初八才撤退，计六十八天。在这六十八天里，距上冈周围二、三十里的人们，天天见到和听到上冈：白天烟火冲天，夜晚火光映天，逃难四乡群众，哭声遍野，日寇犯下了滔天罪行，罄竹难书。敌人撤退后，逃难在四乡的居民陆续返回镇来，只见到处断壁残桓，瓦砾遍地，不少人家破人亡，子寻父母，夫寻妻，呼号不绝。当时有人统计，被日寇飞机轰炸和占领后纵火烧毁的各种房屋两万六千七百七十二间；炸死、杀死、炸伤、杀伤的人难以统计，单有尸可寻的就有一百二十三具。