1943年2月，日伪军不甘心在盐阜抗日根据地第一次大扫荡的失败，又狼狈为奸，紧锣密鼓地掀起了第二次大扫荡的狂潮，目的仍是找新四军主力决战，企图将盐阜抗日政权和新四军主力扼杀在摇篮之中。

1942年底，日军针对盐阜根据地情况，拟订了大扫荡计划。日军华中派遣军第十二混成旅团长官南甫襄吉由扬州抵高邮召集所属大队长及海军、宪兵长官会议，拟定方针。不久日军突然将盐阜周围一部分据点工事平毁，秘密撤走，湖垛、上冈、百禄沟、响水口等地亦有部分日军撤走，散布日军将撤往他地，防务交伪军接替等谣言，企图麻痹、迷惑盐阜抗日军民。

紧接着，日军华北派遣军十七师团一部约1000余人，从徐州向淮阴、涟水方向推进，封锁盐河及运河线；另一部千余人从海州向新安镇、响水口方向推进；第十二旅团主力由如皋、东台地区向盐城、宝应、兴化等地集结；驻江南的十五师团及驻河南开封的三十五师团各一部经镇江向淮阴、淮安方向推进；同时驻兴化、盐城、响水口、淮阴之伪军，也积极配合，对盐阜区及韩德勤国民党省政府所在地曹甸，凤谷村一带形成包围之势。

面对即将到来的大扫荡，新四军军部分析形势后指出：“我们的中心任务是坚持和保卫盐阜根据地，粉碎敌人扫荡并适当配合友军作战，扩大我军影响，以促进全国团结和国共关系的改善。”

指示中所说的：“配合友军作战”、“促进全国团结和国共关系”尚有一段鲜为人知的经过。

当日军积极准备，加紧扫荡苏北根据地时，国民党江苏省政府主席韩德勤在临时驻地宝应曹甸，得到此消息，极其害怕日军扫荡和围剿他的政府所在地，因此从自身利益考虑，急忙派代表来到阜宁新四军三师驻地谈判。新四军军部为促使韩德勤改变长期与新四军敌对立场，委派师长黄克诚代表新四军军部与其谈判，并达成协议，允许韩德勤部在日军扫荡紧张时，可以转移到新四军指定地点暂避，并供应其粮秣，但不得破坏地方抗日民主政权、民主制度和群众组织，在日军扫荡结束后返回原防区；同样新四军亦要求韩方在日军对抗日根据地扫荡时，给予新四军同样的方便。协议可以看出新四军领导人高瞻远瞩、团结抗日的民族大义和磊落襟怀！

1943年2月12日，当韩方谈判代表从三师驻地返回之时，日军独立十二旅团主力、十五师团及三十五师团各一部，配合十七师团一部及伪军徐继泰、李实甫、胡冠军、潘干臣、刘湘图等部共2万余人，首先对曹甸地区凤谷村之韩德勤、霍守义部驻地杨桥进行扫荡，韩、霍部稍事抵抗后退却，而新四军三师八旅二十三团于东沟、益林、管道沟一带钳制日军主力，以策应韩军对敌作战。16日，韩一部被消灭，一部投敌，大部分退入淮安、阜宁境内，三师为践前约，掩护其撤退，帮助选择退路，沿途供应粮秣。

同月17日，日军以十七师团为主集结14000余人，采取拉网战术，对盐阜区实行大扫荡。以串场河以东、射阳河以北为重点，由南向北、由西向东，企图逼迫新四军主力及地方党政军机关退聚于阜东、滨海地区，而后一举歼灭。

新四军则采用闪电战、麻雀战等灵活机动的战术，内线作战与外线作战、分散作战与集中作战、坚持与转移等战略，与敌周旋，跳出敌人包围圈。三师师部由阜东沿海向盐东洋河以南地区转移，以便指挥整个苏北战场。七旅主力及八旅二十二团，转移至泗阳、沭阳一带，八旅兼盐阜军分区机关从阜宁天赐场西转移至北蔡桥东北地区，在张爱萍指挥下坚持在盐阜与敌周旋。这一游击战术，使敌处处扑空，又不断挨打，惊慌失措，疲惫不堪。

19日，日伪军3500余人分三路合击驻东坎新四军三师八旅二十四团，该团即以小分队袭扰、阻击敌人，主力灵活地甩开敌人，跳出了敌人包围圈。旅特务营在李圩子阻击敌人，给敌人以重大创伤。敌人顾此失彼，首尾不能相顾，甚至腹背受击，丧心病狂地实行野蛮的“三光”政策。所到之处，烧杀抢掠、奸淫妇女、无恶不作，来不及转移的伤员和群众成为他们集体屠杀的目标。有的村庄敌人走后则是一片火海和残垣断壁，不少妇女遭强奸，成千间房屋被烧毁，人民生命财产遭到重大损失。

新四军将士也陷入了极其艰苦的境地，他们整天要同敌人“捉迷藏”，有时一天就得转移好几次，同时吃粮也成为最大问题，不得不以山芋干和自己采的盐蒿子、野菜来充饥。所有困难并未吓倒盐阜区军民，相反更激起了他们对敌人的无比仇恨，坚定了抗击敌人的决心。

这样的斗争，在盐阜各地展开，直到1943年3月25日，盐阜抗日军民，转入了向日伪军的全面反击阶段，同时在盐阜区各个战场上，取得了反扫荡斗争的胜利。这次反扫荡，全区军民共与敌人作战658次，攻克敌据点50余处，毙伤日伪军1070人，俘780人，争取伪军150余人持枪反正，缴获枪支700余支及大批其它军用物资。得到地方士绅高度赞扬，他们说：“新四军运用游击战术，不断打击敌人，时分时合，神出鬼没，或攻或守，将卒用命，民族精神发挥无余，民气鼓励，收效甚宏，于此足见中国之不会亡。”

原阜宁县国民党书记李继南称赞说：“敌寇以泰山压顶之兵力，扫荡新四军，新四军能保全主力，已属难能可贵。不料又大举反击，恢复阵地，足见抗战必胜之前途。”

新四军三师在淮安、涟东、阜宁境内同日伪进行过无数次大大小小的战斗，其中有四次规模较大、具有重大影响的战斗，被黄克诚师长在《1943年盐阜区反“扫荡”的总结》中称道，在苏北抗战史上创下了“四个之最”：“二十二团单家港杀伤敌人最大，给进攻之敌以200以上的伤亡；二十三团及二十二团一部陈集战斗最漂亮，把敌人全部歼灭，无一人生还，缴获最多；二十四团八滩战斗最激烈，而未能将敌人全部消灭，剩下20余人被援敌接去；刘老庄战斗打得最坚决最壮烈……”

录自《串场涛声》中共建湖县委党史工作办公室编